مسقط - الرؤية

أعلن بنك ظفار ش .م .ع.ع ("مقدم العرض")  عن العرض المعدل ("العرض") المقدم لجميع المساهمين ("المساهمين في البنك الأهلي" وكل منهم "مساهم في البنك الأهلي"( في البنك الأهلي ش.م.ع.ع ("البنك الأهلي") بالتنسيق مع العهدة التي تم تأسيسها من قبل مقدم العرض للاستحواذ على جميع رأس المال المصدر للبنك الأهلي ("رأس المال المصدر") وفقاً للائحة الاستحواذ والسيطرة الصادرة بالقرار الاداري رقم (خ/2/2019) ("لائحة الاستحواذ").

مقدم العرض:  بنك ظفار ش.م.ع.ع، وهي شركة مساهمة عمانية عامة تأسست بموجب قوانين سلطنة عمان ورقم سجلها التجاري 1291106، ويقع مكتبها المسجل في ص.ب 1507, الرمز البريدي 112, روي، مطرح، عمان.

العهدة : حساب مستثمر مشترك لدى شركة مسقط للمقاصة والإيداع ش.م.ع.م (مسقط للمقاصة والإيداع) أسسه مساهمو مقدم العرض، والذي يعمل بالإتفاق مع مقدم العرض فيما يتعلق بالعرض لغرض دفع جزء من المقابل النقدي لأسهم البنك الأهلي وتسجيلها باسم العهدة.

غاية العرض: بإجمالي أصول تزيد عن 4.6 مليار ريال عماني كما في 31 مارس 2023، يتمتع مقدم العرض بحضور قوي في مجال الخدمات المصرفية للشركات والخدمات المصرفية للأفراد والخزينة وتمويل المشاريع في سلطنة عمان. ويقوم مقدم العرض بتقييم السبل لتسريع نموه، وتطوير خدمة الزبائن، وجذب المواهب وتطويرها، وتحقيق عوائد أفضل للمساهمين باستمرار.

وقد قرر مقدم العرض بأن اكتسابه لنطاق أوسع من خلال الجمع مع بنك آخر من شأنه أن يسهل تحقيق كل هذه الأهداف. وبالتحديد، فإن الجمع بين مقدم العرض والبنك الأهلي تعد فرصة مهمة للأسباب التالية:

• إنشاء بنك عماني رائد محلياً يتمتع بمركز تنافسي قوي، بحيث يكون في وضع جيد لخدمة السوق بأكمله مع مراكز رائدة تخدم عدد من شرائح العملاء؛

• الجمع بين الأنشطة والخبرات للبنكين عبر الخدمات المصرفية للأفراد والشركات والخدمات المصرفية الإسلامية لصالح خدمة المجموعة المدمجة وعملائها؛

• تحسين الهيكل التنظيمي لخلق كفاءات وتوفير فرص التطوير الوظيفي لموظفي البنكين؛

• توفير الفرص لخلق قيمة لمساهمي البنكين، لا سيما من خلال تحسين تكلفة أموال المجموعة المندمجة؛ و

• توفير سيولة معززة لكل المساهمين.

وبشكل عام، يعد العرض المقترح فرصة جذابة للغاية لمساهمي كلا الكيانين للاستفادة من القيمة المضافة مع وجود فرص تعاون كبيرة والمشاركة في قصة النمو على المدى الطويل، مع ضمان بنك قوي وذو رأس مال جيد من اليوم الأول.

 تفاصيل العرض المقدم كالتالي:

مقابل الأسهم: 1.2910 سهم عادي جديد في مقدم العرض لكل سهم واحد من البنك الأهلي، وتم تقييم كل سهم من أسهم البنك الأهلي بمبلغ 0.223 ريال عماني بناء على سعر سهم مقدم العرض كما في 8 يونيو 2023.

المقابل النقدي: 0.215 ريال عماني لكل سهم في البنك الأهلي ، شريطة ألا يتجاوز إجمالي المقابل النقدي 215 مليون ريال عماني، أي ما يمثل 51.3٪ من قيمة رأس المال المصدر للبنك الأهلي (والذي تقدر قيمة رأس المال للبنك الأهلي بناء على سعر 0.215 لكل سهم في البنك الأهلي بـ 420 مليون ريال عماني)  (الحد الأقصى للمقابل النقدي).

خيار المقابل: يحق لكل مساهم في البنك الأهلي اختيار الحصول إما:

•          100% من المقابل كمقابل للأسهم؛ أو

•          100% من المقابل كمقابل نقدي، وفقاً للحد الأقصى للمقابل النقدي.

وسيتم توزيع الحد الأقصى للمقابل النقدي وفقاً للترتيب التالي من حيث الأولوية:

•          أولاً، لأي مساهم في البنك الأهلي والذي بتاريخ إعلان العرض (1) هو مساهم إعتباري يتوافق مع أحكام الشريعة الإسلامية أو شركات تابعة للمساهم الإعتباري المتوافق مع أحكام الشريعة الإسلامية؛ و (2) يحمل رخصة استثمار سارية المفعول متوافقة مع أحكام الشريعة الإسلامية (مؤهل القبول النقدي) ليعكس عدم قدرته (أو عدم قدرة المساهمين الرئيسين للمساهم، على حسب مقتضى الحال) بحكم القانون على تلقي أسهم في بنك تجاري؛ و

•          ثانياً، لأي مساهم آخر في البنك الأهلي الذي اختار تلقي مقابل نقدي بنسبة 100%. وفي حالة تجاوز الحد الأقصى للمقابل النقدي بعد احتساب جميع المبالغ المستحقة لمساهمين البنك الأهلي الذين اختاروا المقابل النقدي مع المساهمين المستوفين لمؤهل القبول النقدي ، ففي هذه الحالة، سيتم دفع ما تبقى من المقابل المستحق لتلك الأسهم في البنك الأهلي كأسهم جديدة في بنك ظفار بالنسبة والتناسب، وذلك وفق مساهمتهم في رأس المال المصدر للبنك الأهلي.

آلية تمويل المقابل النقدي: يتم تمويل أي مقابل نقدي مستحق لأي مساهم في البنك الاهلي من قبل مقدم العرض و/أو من العهدة وذلك من السيولة الداخلية ومصادر رأس المال.

التفاصيل الأخرى

أسهم التصويت التي يملكها مقدم العرض والعهدة في البنك الأهلي: لا يمتلك مقدم العرض أو العهدة أي من أسهم التصويت في البنك الأهلي في تاريخ العرض.

الاتفاقيات القائمة أو المقترحة بين مقدم العرض ومساهمي البنك الأهلي: توصل مقدم العرض وبعض المساهمين الرئيسيين في البنك الأهلي (الذين يمثلون أكثر عن 74 في المئة من أسهم البنك الأهلي) إلى تفاهم فيما يتعلق بالعرض وفيما يتعلق بمتطلبات التصويت الخاصة بهم، من خلال خطابات تعهد واتفاقيات بيع وشراء (حسب مقتضى الحال) قبل تاريخ العرض.

قبول العرض - الشروط والأحكام والإجراءات

إجراءات الإخطار: سيتم إرسال نسخة إلكترونية فقط من هذا الإعلان ومستند العرض إلى مساهمي البنك الأهلي بناءً على بيانات شركة مسقط للمقاصة والإيداع وسيتم إرفاقه على المواقع الإلكترونية لكل من  مقدم العرض والهيئة العامة لسوق المال.

نموذج القبول: نموذج القبول الذي سيستخدمه المساهمون في البنك الأهلي لتقديم قبولهم للعرض وفقا لشروط مستند العرض. سيتم إرسال هذا النموذج إلى كل مساهم في البنك الأهلي من قبل شركة مسقط للمقاصة والإيداع، وسيكون نموذج القبول متاحا على مواقع كل من مقدم العرض والهيئة العامة لسوق المال.

إجراءات قبول العرض من قبل المساهمين في البنك الأهلي:

           1- من اجل قبول العرض، يتطلب على مساهمي البنك الأهلي إرسال نموذج القبول مكتملًا وموقعًا على النحو الطلوب و:

أ) تسليمها إلى مدير العرض على العنوان الموضح أدناه،

لعناية: باراغ ماثور

الخدمات المصرفية الاستثمارية

ص.ب 1507، ص.ب. 112، روي، مطرح، سلطنة عمان.

+968 22652199

أو

ب) إرسال بريد إلكتروني إلى مدير العرض على الإيميل التالي ((p.mathur@bankdhofar.com) أو (f.allawati@bankdhofar.com)

وفي كلا الحالتين في أو قبل الساعة 2 ظهرا، من تاريخ نهاية العرض. ويرجى التأكد من أن نموذج القبول يحدد بوضوح اختيار مساهم البنك الأهلي لأي من: (أ) مقابل الأسهم بنسبة 100% أو (ب) المقابل النقدي بنسبة 100%. بالإضافة إلى إرفاق المستندات المطلوبة (كما هو موضح أدناه).

2- سيظل العرض مفتوحًا للقبول لمدة يتم الاتفاق عليها مع الهيئة العامة لسوق المال وفقا للائحة الاستحواذ، وفي أي حال خلال ساعات العمل (أي من الساعة 8 صباحًا حتى الساعة 2 ظهرًا)، ولن يتم قبول أي طلبات مستلمة بعد ساعات العمل في تاريخ نهاية العرض.

الوثائق المطلوبة

1 - قد يرفض مدير العرض نموذج القبول المقدم من قبل المساهم (المساهمين) في البنك الأهلي دون المستندات المطلوبة باعتباره غير مكتمل وغير صالح.

2 - يجب إرفاق المستندات التالية مع نموذج القبول:

للمتقدمين من الأفراد:

•          نسخة من بطاقة الهوية العمانية للمساهمين العمانيين في البنك الأهلي ونسخة من جواز السفر للمساهمين غير العمانيين في البنك الأهلي.

•          شهادة الميلاد للمساهم القاصر في البنك الأهلي، في حال موافقة الأب نيابة عن أولاده القصر.

•          نسخة من توكيل رسمي ساري المفعول ومعتمد حسب الأصول من قبل الجهات القانونية المختصة في حالة القبول نيابة عن شخص آخر (باستثناء قبول الأب نيابة عن أبنائه القصر).

للمتقدمين من الشركات:

•          نسخة من قرار مجلس الإدارة أو الشركاء يسمح للأشخاص بقبول العرض مع توقيعات نموذجية لهؤلاء الأشخاص المصرح لهم؛ و

•          نسخة مصدقة من رخصة استثمار متوافقة مع أحكام الشريعة الإسلامية سارية المفعول لمساهم البنك الأهلي أو الشركة الأم (حسب مقتضى الحال).

قبول مقدم العرض           يخضع قبول وتسوية مقدم العرض والعهدة لأسهم البنك الأهلي المطروحة من قبل مساهمي البنك الأهلي للشروط التالية:

•          ما لم يقرر مقدم العرض والعهدة خلاف ذلك، يتلقّى العرض الحد الأدنى للقبول (75% من رأس المال المصدر).

•          موافقة مساهمي بنك ظفار في الجمعية العامة غير العادية.

•          موافقة الهيئة العامة لسوق المال والبنك المركزي العماني على نتيجة العرض النهائيّة.

•          عدم تعارض تسوية أسهم البنك الأهلي المطروحة مع أي من القوانين المعمول بها.

•          استكمال الخطاب / نموذج القبول بشكل صحيح وعلى النحو المطلوب مرفقاً معه جميع المستندات المطلوبة وإرساله إلى مدير العرض في تاريخ نهاية العرض أو قبله.

•          الشخص الذي يقبل العرض هو مساهم مؤهل في البنك الأهلي.

•          عدم سحب مقدم العرض أو العهدة للعرض الا وفقاً لأحكام لائحة الاستحواذ.

آلية دفع المقابل النقدي إلى مساهمي البنك الأهلي:

سيقوم مدير العرض بإخطار المساهمين المؤهلين في البنك الأهلي عن القبول للعرض وترتيب إجراء الدفع عن طريق حوالة مصرفية / أمر دفع / شيك / تحويل مصرفي لصالح المساهم في البنك الأهلي خلال 10 (عشرة) أيام من تاريخ نهاية العرض.

ولن يتم دفع أي فائدة، أو هامش ربح، أو رسوم إضافية، أو ضريبة، أو أي زيادة أخرى لأي سبب على السعر الإجمالي لأسهم البنك الأهلي التي تم شراؤها من قبل مقدم العرض والعهدة من أي مساهم في البنك الأهلي لأي سبب ما.

آلية إصدار مقابل الأسهم لمساهمي البنك الأهلي    سيقوم مدير العرض بإخطار المساهمين المؤهلين في البنك الأهلي عن قبول العرض، وسيقوم مقدم العرض بإصدار العدد المناسب من الأسهم وستقوم شركة مسقط للمقاصة والإيداع بتسجيل تلك الأسهم في حسابات المساهمين المعنيين في البنك الأهلي، وذلك خلال 14 (أربعة عشر) يوما من تاريخ نهاية العرض.

ولن يتم دفع أي فائدة، أو هامش ربح، أو رسوم إضافية، أو ضريبة، أو أي زيادة أخرى لأي سبب على السعر الإجمالي لأسهم البنك الأهلي والتي تم شراؤها من قبل مقدم العرض والعهدة من أي مساهم في البنك الأهلي لأي سبب ما.