الأحد, 22 سبتمبر 2019
23 °c

تتضمن إتاحة 25% من الأسهم للجمهور شرط الاستمرار كشركة مساهمة عامة

سريان "لائحة الاستحواذ والسيطرة" على أسهم الشركات.. والمواد تعزز شروط الشفافية والإفصاح

الأحد 19 مايو 2019 05:41 م بتوقيت مسقط

سريان "لائحة الاستحواذ والسيطرة" على أسهم الشركات.. والمواد تعزز شروط الشفافية والإفصاح

 

 

◄ للراغب في السيطرة مراقبة أسهم الشركة والإبلاغ عن أية تداولات "مريبة"

◄ إلزام المشارك في الاستحواذ والسيطرة بمراعاة أقصى معايير النزاهة والشفافية

◄ التحقق من عدم تقديم معلومات "مضللة" عن الأسهم وعدم التلاعب بالأسعار

◄ ضرورة الإفصاح "فورا" عن أي عرض استحواذ أو سيطرة من قبل مقدم الطلب والشركة

◄ عرض الشراء لا يجب أن يقل عن أعلى سعر للسهم خلال فترة 6 أشهر سابقة

◄ لا يجوز لمجلس إدارة الشركة اتخاذ أي إجراء أو قرار "يحبط" عرض السيطرة

◄ عدم جواز بيع أصول أو إصدار أسهم جديدة في الشركات المعروض السيطرة عليها

 

 

الرؤية- نجلاء عبدالعال

 

أصدر معالي يحيى بن سعيد بن عبدالله الجابري رئيس مجلس إدارة الهيئة العامة لسوق المال لائحة "الاستحواذ والسيطرة" والتي تفصل شروط الشفافية والإفصاح التي تتطلبها عملية الاستحواذ على أسهم في شركة مدرجة في سوق مسقط للأوراق المالية، والسيطرة على ما يزيد على 25% من أسهم التصويت بالشركة.

ووفقاً لللائحة- التي نشرت أمس في الجريدة الرسمية ويبدأ العمل بها من اليوم- فإن الأحكام تسري في حالات محددة؛ منها إذا كان هناك شخص بمفرده أو بالاشتراك مع آخرين يمتلكون نسبة تقل عن 25% من أسهم التصويت في الشركة، والرغبة في الاستحواذ على نسبة 25% أو أكثر من أسهمها، ولا تسري أحكام هذه اللائحة على كل من تملك نسبة 75% أو أكثر من أسهم أي شركة مساهمة عامة مدرجة في سوق مسقط للأوراق المالية أو أي شركة لها سيطرة على الشركة قبل سريان اللائحة والذي يبدأ اليوم الإثنين.

 

 

وتضيف اللائحة المزيد من الأدوار لهيئة سوق المال باعتبارها الضامن لوصول المعلومات إلى المساهمين، كما توجب اللائحة على الشركة في حالة رغبتها في الاستمرار كشركة مساهمة عامة أن تتيح نسبة 25% من أسهمها للأشخاص، لكن هذه النسبة تدخل فيها النسبة التي تمتلكها صناديق الاستثمار المطروحة للاكتتاب العام وصناديق التقاعد التي تقل عن 15%.

توفير المعلومات

وفي إطار الحرص على توفير المعلومات اللازمة للجميع ألزمت اللائحة الشخص المشارك في عملية الاستحواذ والسيطرة، بمراعاة أقصى معايير النزاهة والشفافية، وتقديم مُعاملة عادلة لكافة المساهمين، والتحقق من عدم تقديم المعلومات للمساهمين على أساس انتقائي خلال عرض السيطرة، وضمان "عدم تضليل" المتعاملين في السوق من خلال المعلومات المنشورة بوجود سوق نشطة للأوراق المالية الخاصة بالمعروض عليه أو مقدم العرض أو أي شركة أخرى معنية بعرض السيطرة، بطريقة يكون فيها ارتفاع أو هبوط أسعار الأوراق المالية مصطنعا، وهذه النقطة تشير إلى عدم التلاعب بأسعار الأسهم والتي تصعد بأسهم أو تهبط بها تمهيدا للسيطرة عليها، وضمن منع التلاعب أيضاً ما جاء في اللائحة من جواز طلب الهيئة العامة لسوق المال من الشخص المشارك في عرض السيطرة أي بيانات أو معلومات تراها ضرورية.

ويقدم الفصل الثاني من اللائحة إجراءات الاستحواذ والسيطرة، والتي تبدأ باشتراط أن يقوم مقدم العرض بمراقبة حركة التداول على أسهم المعروض عليه في السوق، وأن يقوم بالإفصاح للسوق حول ما إذا كانت لديه رغبة في السيطرة، وذلك قبل التوجه إلى مجلس إدارة شركة المعروض عليه، فور حدوث أي نشاط غير اعتيادي على حركة الأسهم المرتبطة بالعرض.

وتوجب اللائحة على مقدم عرض الاستحواذ الإعلان عنه فورا، على أن يحتوي الإعلان، على كافة التفاصيل التي تحقق الشفافية والتي منها هوية مقدم العرض وكافة الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه، وأسس تحديد سعر عرض السيطرة، ونوع وإجمالي عدد أسهم التصويت التي يمتلكها أو يسيطر عليها مقدم العرض أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه في المعروض عليه، وتفاصيل أي اتفاقيات أو تدابير أو تفاهمات قائمة أو محتملة تتعلق بأسهم التصويت.

إلزامية الإفصاح

ولم تكتف اللائحة بإلزام مقدم عرض السيطرة بالإفصاح، بل أوجبته على مجلس إدارة الشركة المقدم إليها عرض السيطرة، حيث عليه الإفصاح للكافة فور تسلمه الإشعار من الراغب في السيطرة، وذلك عبر الموقع الإلكتروني للسوق وأيضًا في الصحف اليومية خلال 24 ساعة من تسلم الإشعار، وبحيث يتضمن الإعلان المنشور من قبل مجلس الإدارة كافة المعلومات التي تم تسلمها من مقدم العرض، وبيانا عما إذا كان لمجلس الإدارة الرغبة في الطلب من شخص آخر تقديم عرض سيطرة منافس من عدمه.

وأوجبت اللائحة على مجلس إدارة الشركة عدم حجب المعلومات التي تمكن مالكي الأوراق المالية من فرصة اتخاذ القرار المناسب بشأن عرض الاستحواذ والسيطرة، وعدم اتخاذ أي إجراء أو أي قرار من شأنه إحباط مقترح عرض الاستحواذ والسيطرة أو أي عرض منافس، أو حرمان مالكي الأوراق المالية من اتخاذ قراراتهم بشأن عرض الاستحواذ والسيطرة.

وللمزيد من ضمان عدالة استخدام المعلومات، فإن اللائحة تمنع قيام مقدم العرض أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه ببيع أو تحويل أسهم التصويت لدى الشركة المقدم إليها عرض السيطرة، أو إبرام اتفاق أو تدابير لتخفيض ملكية مقدم العرض أو حقه في أسهم التصويت لديها خلال فترة العرض.

ويتوجب ابتداءً من اليوم أن يرفع مجلس إدارة الشركة المقدم إليها عرض السيطرة تقريرا للهيئة العامة لسوق المال خلال 10 أيام من تاريخ تسلمه مستند العرض، على أن يشتمل على رأي المجلس في مدى ملاءمة عرض السيطرة، بما في ذلك دقة وصحة أي معلومات تتعلق بمقدم العرض والواردة في مستند العرض، وأيضاً إذا ما كانت هناك أي تغييرات جذرية يتضمنها العرض في الأعمال التجارية للشركة بما في ذلك النية في استمرارية العمل، وأي خطط لتصفية الشركة أو بيع أصولها، أو القيام بأي تغييرات جذرية إضافية خاصة بهيكلتها.

أما عن شروط عرض الاستحواذ والسيطرة فقد بينها الفصل الثالث، والذي تضمن عدم جواز سحب مقدم عرض السيطرة لعرضه عند حصوله على موافقات ينتج عنها تملك مقدم العرض وكافة الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه إجمالا نسبة 75% أو أكثر من أسهم التصويت في الشركة المقدم إليها عرض السيطرة. وفي حالة عدم حصول مقدم العرض على هذه النسبة عند انتهاء فترة العرض، له الاختيار بين سحب العرض أو الاكتفاء بما وصل إليه، وإن كان يحق للشخص الذي قبل عرض السيطرة أن يسحب قبوله خلال فترة العرض طالما لم يعلن مقدم العرض أن نسبة القبول قد وصلت إلى 75% أو أكثر من أسهم التصويت.

وتتضمن الشروط وجوب تقديم مقدم عرض السيطرة عرض شراء بسعر لا يقل عن أعلى سعر للسهم دفعه خلال فترة الستة أشهر السابقة لبدء فترة عرض السيطرة، مع وجوب الموافقة على شراء أسهم لها حق التصويت لدى الشركة المقدم إليها عرض السيطرة خلال فترة العرض بمقابل أعلى من المُقابل الوارد في مستند العرض، زيادة مقابل عرض السيطرة بما لا يقل عن سعر أي أسهم تصويت سبق شراؤها قبل فترة العرض، كما يجب على مقدم عرض السيطرة أن يقوم بدفع المقابل نقدا، وفي حالة تضمن عرض السيطرة تبادلا لأوراق مالية، فيجب أن يكون الخيار النقدي متاحًا للمعروض عليه.

أما الفصل الرابع، فاختص بتوقيت عرض الاستحواذ والسيطرة؛ ويلزم مقدم العرض بأن يجعل عرض السيطرة مفتوحاً للقبول لفترة لا تقل عن21 يوماً، ولا تزيد على 74 يوماً من تاريخ إرسال مستند العرض لمساهمي المعروض عليه، وفي حالة وجود عرض سيطرة منافس خلال هذه المدة، تبدأ مدة العرض الأصلي من تاريخ إرسال وثيقة عرض السيطرة المنافس، ويعتبر عرض السيطرة قد أغلق قبل تاريخ الانتهاء المُحدد في مستند العرض إذا أعلن مقدم العرض تلقيه قبولا لكل أسهم التصويت التي يتعلق بها عرض السيطرة.

كما تجيز لمقدم العرض في يوم إرسال مستند العرض- إذا حصل على نسبة قبول 75% أو أكثر من أسهم التصويت في المعروض عليه- أن يجعل مدة العرض مفتوحة بما لا يزيد على 60 يومًا من تاريخ إرسال مستند العرض، وفي حال حصل مقدم العرض - إذا على قبول بنسبة 75% أو أكثر خلال 46 يوما من تاريخ إرسال مستند العرض - فيجب عليه أن يبقي العرض مفتوحًا لمدة لا تقل عن 14 يوماً، ولا تزيد على 60 يوما.

وقبل نهاية عرض السيطرة بمدة لا تقل عن 14 يومًا يجب على مقدم العرض أن يعلن للمعروض عليه، أن عرض السيطرة لا يزال مفتوحاً من خلال الإعلان عن عرض السيطرة لعامة الجمهور، والإفصاح عن عرض السيطرة عبر الموقع الإلكتروني للسوق.

التزامات العرض

أما الفصل الخامس فيتحدث عن التزامات مقدم العرض؛ حيث يلتزم مقدم العرض بمعاملة جميع المعروض عليهم، كل حسب نوع الورقة المالية التي يمتلكها، معاملة متساوية دون تفضيل، ويجب عليه في حالة حصوله على نسبة قبول 90% من فئة الأوراق المالية المستهدفة- بعد استبعاد ما سبق له الاستحواذ عليه بمعرفته أو بواسطة أي شخص يتصرف بالاتفاق معه في تاريخ عرض السيطرة- إخطار الهيئة، والإعلان لعامة الجمهور في الصحف اليومية عن نسبة القبول، والإفصاح عبر الموقع الإلكتروني للسوق.

ويجب على مقدم العرض، وبعد الحصول على نسبة القبول المحددة في المادة 62 من هذه اللائحة، أن يتقدم بطلب للهيئة العامة لسوق المال للحصول على موافقتها على الاستحواذ الإجباري على باقي أسهم الشركة المقدم إليها عرض السيطرة، مرفقا به بيانا يوضح خطته بعد الاستحواذ الإجباري، وتوجهات الشركة والفترة الزمنية اللازمة لتنفيذها.

أما دفع قيمة أسهم المعروض عليه فيجب على مقدم العرض أن يقوم به بعد انقضاء 30 يوماً من تاريخ تقديم الإشعار، كما تقوم شركة مسقط للمقاصة والإيداع بتحويل ملكية أسهم الشركة المقدم إليها عرض السيطرة إلى مقدم العرض بعد قيامه بدفع قيمة تلك الأسهم وفقًا لما ورد في مستند العرض.

وحول التزامات الشركة المقدم إليها عرض السيطرة فهي متضمنة في الفصل السادس؛ حيث يجب على الشركة المقدم إليها عرض السيطرة أو مجلس إدارتها أن يقدم المعلومات ذاتها التي يقدمها إلى مقدم العرض إلى أي مقدم عرض آخر عند طلب ذلك، ولا يجوز لأي عضو في مجلس إدارة الشركة المقدم إليها عرض السيطرة أن يستقيل من منصبه حتى يتم إغلاق عرض السيطرة. ولا يجوز لمجلس إدارة الشركة المقدم إليها عرض السيطرة اتخاذ أي إجراء أو قرار ينتج عنه إحباط عرض السيطرة أو حرمان المساهمين من فرصة اتخاذ القرار بشأن مزايا عرض السيطرة، كما لا يجوز لهم إصدار أسهم جديدة، أو بيع أي من أصول الشركة المقدم إليها عرض السيطرة أو اتخاذ أي إجراء يكون له أثر على الشركة أو على سعر أسهمها في السوق.

اشترك في حسابنا على يوتيوب لمشاهدة فيديوهات لأهم الأحداث العالمية والإقليمية