- منع الجمع بين رئاسة مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي
- موافقة الجمعية العامة المسبقة شرط صحة الصفقات غير الاعتيادية
الرؤية - نجلاء عبدالعال
أصدرت الهيئة العامة لسوق المال المسودة النهائية لميثاق حوكمة شركات المساهمة العامة، وتتضمن عددًا من القواعد الجديدة التي تستهدف مزيدًا من توجيه الشركات المساهمة وضبط أدائها، ومن بين الأحكام التي تضمنتها حظر تدخل أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين وكذلك رئيس مجلس الإدارة في الأعمال اليومية للشركة، كما منعت الجمع بين رئاسة مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي
واشترطت موافقة الجمعية العامة قبل المضي في أية صفقات غير اعتيادية. وفي المسودة تعريف واضح لهدف ميثاق الحوكمة وهو وضع إطار مرجعي مُلزِم وأمثل لإدارة شركات المساهمة العامة وتنظيمها ومراقبتها، من خلال سلسلة من السياسات والعمليات والإجراءات الواضحة والمحددة، وبحيث يمكن إيجاد مؤسسات كفوءة تسهم في بناء اقتصاد وطني متين يتمتع بالشفافية والتنافسية، مع الحد من أية تأثيرات سلبية على الاقتصاد الوطني والمجتمع المحلي من جراء عدم الالتزام بأفضل الممارسات في إدارة شركات المساهمة العامة، إضافة إلى استهداف ضمان مشاركة المساهمين بفاعلية في الجمعيات العمومية وحصولهم على المعلومات التي تمكنهم من ممارسة حقوقهم والرد على استفساراتهم وتمكينهم من المساهمة في انتخاب أعضاء مجلس الادارة المناسبين.
ووفقا للميثاق فإنّ هناك قواعد ينبغي التزام مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة بها لضمان قيامه بدوره الأمثل كمسؤول عن أداء الشركة أمام المساهمين وتتضمن هذه القواعد حظر تدخل أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين ورئيس مجلس الإدارة في الأعمال اليومية للشركة، وأن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين، مع حظر الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي بالشركة، على ألا تقل نسبة الأعضاء المستقلين عن ثلث أعضاء مجلس الإدارة، وبحد أدنى عضوان اثنان، وتطلب من مجلس الإدارة اعتماد سياسة معقولة في تفويض السلطات للإدارة التنفيذية، وبحيث تغطي لوائح تفويض السلطات مختلف الوظائف المتعلقة بالشؤون المالية والإدارية، وشؤون الموظفين وغيرها من الوظائف الضرورية لتشغيل الشركة وإدارتها بكفاءة، ويلزم الميثاق مجلس الإدارة بتوظيف الجمعيات العامة للتواصل الفاعل مع المساهمين، خاصةً صغار المساهمين، بغرض ضمان مشاركتهم في الحضور والنقاش، وذلك من خلال اتباع أساليب إدارية حديثة في إدارة الاجتماعات، وتقديم أدلة استرشادية حول سبل المشاركة في الجمعيات العامة، وتوثيق ذلك في محضر الجمعية العامة.
أما فيما يخص الإدارة التنفيذية فإن الميثاق يوضح أنها تتحمل عبء تطبيق الفصل بين الملكية والإدارة، وعليها إتاحة معلومات وافية عن شؤون الشركة لجميع أعضاء مجلس الإدارة بصورة عامة، ولأعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين على وجه الخصوص، بهدف تمكينهم من القيام بواجباتهم بكفاءة، كما أنّ الإدارة التنفيذية مسؤولة أمام مجلس الإدارة مسؤوليّة كاملة عن جميع تصرفاتهم، وعليها أن تفصح لمجلس الإدارة عن جميع الصفقات المالية والتجارية التي يكون لأعضاء الإدارة التنفيذية مصالح شخصية فيها أو لأي من أقاربهم من الدرجة الأولى وذلك قبل الدخول في تلك الصفقات، وفي سبيل الوصول إلى هذا الأداء فإنّ على مجلس الإدارة صياغة ميثاق داخلي للسلوك المهني يوضح الأخلاقيّات المفترض تبنيها واتباعها من قبل أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية.
ويتحدث المبدأ الثامن من الميثاق عن العضو المستقل وهو لتعريف الميثاق هو عضو مجلس الإدارة الذي يتمتع باستقلالية تامة، وبخبرة أو اختصاص أو معرفة في مجال عمل الشركة أو صناعتها أو صناعة مرتبطة بها، تمكّنه من دعم عملية صنع قرارات المجلس، وإدارة الشركة بما يخدم أغراضها وأهدافها المنشودة، وبحيث لا يسمح لفرد أو مجموعة صغيرة من الأفراد بالهيمنة على مجريات اتخاذ القرارات في المجلس، ووضع الميثاق عددا من الاشتراطات لهذا العضو حتى تنطبق عليه صفة الاستقلالية ومن ضمن هذه الاشتراطات ألا تكون له علاقة مادية أو اقتصادية أو مالية مع الشركة أو أي من المنشآت الشقيقة أو التابعة لها أو المملوكة لها، كما تنتفي صفة الاستقلالية عن العضو في عدد من الحالات منها إذا كان مالكاً أو ممثلا لشخص ذي صفة اعتبارية لما نسبته عشرة في المئة أو أكثر من أسهم الشركة أو الشركة الأم أو أي من الشركات التابعة لها أو الشركات الشقيقة، أو إذا شغل خلال العامين السابقين لترشحه منصبا تنفيذيا في الشركة أو الشركة الأم أو أي من الشركات التابعة لها أو الشركات الشقيقة.
كما لا يصبح العضو مستقلا إذا كانت تربطه صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من أعضاء مجلس الإدارة أو مع أي من موظفي الإدارة الرئيسين في الشركة أو الشركة الأم أو أي من الشركات التابعة لها أو الشركات الشقيقة، أو إذا كان عضو مجلس إدارة في الشركة الأم أو أي من الشركات التابعة لها أو أي من الشركات الشقيقة للشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها، وعلى العضو المستقل إحاطة المجلس فور حدوث أي تغيير في ظروفه والتي تننتفي معها صفة الاستقلالية التي يتمتع بها.
وينص الميثاق على أنه في حالة التعاملات غير الاعتيادية أو التي لا تدخل في سياق النشاط الاعتيادي للشركة أو الاثنين معاً مع الأطراف ذات العلاقة، يجب أن تحظى هذه التعاملات بموافقة الجمعية العامة قبل الشروع في تنفيذها، وفي حالة طلب الموافقة المسبقة من الجمعية يجب تضمين جدول اعمال الجمعية كافة تفاصيل هذه التعاملات، وعلى رئيس مجلس الإدارة ضمان إرسال تفاصيل جميع هذه التعاملات إلى كل مساهم رفق الدعوة إلى الجمعية العامة السنوية، متضمنة تفاصيل الصفقة مع بيان موقع من قبل أعضاء مجلس الإدارة - ما عدا الطرف ذا العلاقة - يؤكد أن الصفقة عادلة ومعقولة وفقاً لما تقتضيه مصلحة مساهمي الشركة، كما يجب الإفصاح في التقرير السنوي للشركة عن تفاصيل هذه التعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، وتعد باطلة الصفقة التي تمت مخالفة لهذه الضوابط، ولا تسري في مواجهة الشركة والمساهمين، ويتحمل الطرف ذو العلاقة تبعات الأضرار الناتجة عن عقدها.
ويوجب الميثاق على مجلس الإدارة إنشاء لجنة للتدقيق وصياغة إطار مرجعي مكتوب ومعلن، يوضح أسماء أعضائها، وصلاحياتها واختصاصاتها، وواجباتها، وأية أحكام أخرى مرتبطة بعملها أو مهامها، وتكون مهامها دراسة نظام وتقارير الرقابة الداخلية، بشأنه بشكل سنوي، ومتابعة تنفيذ الإجراءات التصحيحية للملاحظات الواردة فيها، وأعطى الميثاق للجنة التدقيق -في سبيل تنفيذ اختصاصاتها- إلى جانب الصلاحيات والسلطات الموضحة في قرار تشكيلها، أن تطلب حضور المدير المالي، ورئيس قسم التدقيق الداخلي، إلى اجتماعات اللجنة، إضافة إلى طلب الحصول على معلومات من أي موظف بالشركة، والاستعانة لتقديم المشورة والنصح، بأشخاص من ذوي الخبرة والكفاءة.
وعلى الجانب الآخر وضعت مسودة ميثاق الحوكمة إجراءات تفسيرية وتوجيهية لضمان اتباع الشركة أسلوبا يتسم بالشفافية لإعداد السياسات الخاصة بترشيح أعضاء مجلس إدارة ذي كفاءة ومهارة عاليتين، وإيجاد سياسة مكافآت وحوافز مناسبة تيّسر استقطاب أعضاء أكْفاء لمجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وتحفيزهم بأجور ومكافآت التنفيذيين من خلال لجنة مخصصة باسم "لجنة الترشيحات والمكافآت".
ومن موجبات الميثاق إلزام مجلس الإدارة بأن يضمن التقرير السنوي موجزاً لمناقشات الإدارة وتحليلاتها بالإضافة إلى رأي مجلس الإدارة بشأن عدد من الأمور منها الطريقة التي تنتهجها الشركة في إنجاز أعمالها ومقترحات التطوير، والفرص الاستثمارية والعقبات، وشرح تفصيلي عن أعمال الشركة والمخاطر التي تواجهها، ونظام الرقابة الداخلية ومدى ملاءمته.
