الرؤية - نجلاء عبدالعال

نشرت الهيئة العامة لسوق المال المسودة النهائية لمشروع مبادئ حوكمة للشركات التي تمتلك الحكومة فيها حصصا (أو الشركات المملوكة للدولة)، ومن أبرز ما جاء في ميثاق مبادئ الحوكمة دعوة الشركات الحكومية لنشر ميزانيتها المالية الفصلية للجمهور والكشف عن البدلات والمكافآت التي يحصل عليها كبار الموظفون.

وفي تصريح خاص لـ"الرؤية"، أكد سعادة عبد الله بن سالم السالمي الرئيس التنفيذي للهيئة العامة لسوق المال على المستوى الذي وصلت إليه معظم الشركات المملوكة من قبل الحكومة، معربا عن تقديره للجهود الكبير التي تبذلها مجالس إدارة هذه الشركات وإداراتها التنفيذية في سبيل تبني معايير الحوكمة المتعارف عليها. وأوضح أنّ مشروع ميثاق حوكمة الشركات المملوكة من قبل الحكومة كليا أو جزئيا الذي طرحته مؤخرا الهيئة العامة لسوق المال لأخذ الملاحظات عليه يأتي بناء على التكليف الذي جاء في المادة رقم 20 من قانون الشركات التجارية الجديد وتنص أنّ "على الهيئة وضع المبادئ المنظمة للحوكمة، تلتزم بها شركات المساهمة العامة والشركات التي تمتلك الحكومة فيها حصصا، وللوزارة وضع المبادئ المنظمة لحوكمة الشركات الأخرى"، مشيرا إلى أنّ هذا الميثاق سيكون بمثابة الإطار المرجعي لحوكمة هذه الشركات.

وأكد سعادته أن المبدأ والهدف الأساسي الذي انطلق منه مشروع ميثاق حوكمة الشركات التي تمتلك الحكومة فيها حصصا هو أنّ الشركات المملوكة من قبل الحكومة وإن كانت شركات غير مساهمة عامة إلا أنّها تعتبر مالا عاما وبذلك ينطبق عليها بعض ما ينطبق على الشركات المساهمة، ومن هنا فقد حاولنا في هذا المشروع الانطلاق من ميثاق حوكمة الشركات المساهمة العامة مع بعض التعديلات التي تناسب الشركات غير المدرجة، كما استفدنا واستعنا في أعداد الميثاق بالعمل الذي قامت به مبادرة "وثاق" التي درست أوضاع الشركات المملوكة من قبل الحكومة والأطراف ذات العلاقة بها.

ومضى السالمي قائلا إنّ الهدف من وضع الميثاق يكون إطارا مرجعيا لكافة الشركات التي تمتلك فيها الحكومة حصصا يضمن قدرا مناسبا من الشفافية والإفصاح ويؤطر عمل مجالس إداراتها وعلاقة هذه المجالس بالإدارات التنفيذية لضمان وضوح الصلاحيات والاختصاصات فضلا عن توضيح عمل اللجان المنبثقة عن مجالس الإدارة وغيرها من الأمور التي توضح الأدوار والمسؤوليات، كما إنّ الميثاق أيضًا ينظم العلاقة بين هذه الشركات والحكومة بصفتها المالك ويؤكد على الفصل بين الملكية والإدارة وغيرها من الأمور.

وقال سعادته إنّ هذه الشركات وإنّ كانت مملوكة من قبل الحكومة إلا أنّها تعتبر شركات تجارية كغيرها من الشركات ولها أهداف قد تكون في بعض الأحيان استراتيجية لأنّ القطاع الخاص لا يستطيع القيام بتلك الأهداف وفي هذه الحالة يفترض أن تنتهي الشركة بتحقق الهدف وقد تكون في أحيان أخرى قد أسست لغرض تجاري باعتبار أنّ غرض الشركة لم يكن جاذبا للقطاع الخاص وفي هذه الحالة يفترض أن يتم تخصيص الشركة متى أتيحت الفرصة لذلك، لذلك يؤكد الميثاق على أهمية أن يكون للشركة المملوكة من قبل الحكومة هدف أو غرض ومدة زمنية لتحقيق ذلك الغرض بعدها تنتهي الشركة أو يتم تخصيصها وبيعها من خلال سوق رأس المال.

وأكد السالمي أنّ وضع مبادئ حوكمة الشركات الحكومية يؤكد أنّ عمان سباقة دائما في جوانب الحوكمة، وقال نعتقد أنّ هذا الميثاق سوف يكون كدليل وإطار لحوكمة هذه الشركات، ولا شك أبدا في أن هناك شفافية ورقابة على الشركات الحكومية لكن بدلا من أن يكون لكل شركة ميثاقها وطريقتها وآلياتها في الشفافية والحوكمة فإن هذا الميثاق وضع بحيث يكون أمام هذه الشركات إطار موحد تعمل من خلاله.

وحول مدى إلزامية الميثاق، قال سعادته إنّ الهيئة تشرف على الشركات المساهمة العامة وهذا الميثاق ينظم عمل شركات لا تخضع لرقابة وإشراف الهيئة، لذا نفترض أن تقوم هذه الشركات بإصدار تقارير عن مدى التزامها بالميثاق وعلى الجهات المشرفة عليها التأكد من ذلك، ومع ذلك فإن الهيئة قد أتاحت لهذه الشركات الإفصاح من خلال منصة النشر الإلكتروني التي سوف تعدها الهيئة لهذا الغرض.

وفيما يتعلق بنشر مسودة الميثاق كاملة وعرضها للجمهور، أكّد سعادته أن هذا دأب الهيئة في أي تشريع تصدره أن تعطي الفرصة للمختصين والجمهور للاطلاع عليه وإبداء ملاحظاتهم وفي كثير من الأحيان نحصل على ملاحظات قيمة وأراء لم تكن في الحسبان.

وتحتوي مسودة مشروع ميثاق حوكمة الشركات الحكومية على 11 مبدأ، والمواد التفصيلية لتنفيذ كل مبدأ منها بالإضافة إلى نموذج للإطار التنظيمي للجنة التدقيق وإدارة المخاطر وكذلك نموذج للإطار التنظيمي للجنة الترشيحات والمكافآت.

وتوضح المادة رقم (1) من ميثاق الحوكمة الجهات التي يسرى عليها ميثاق الحوكمة، حيث تسري هذه المبادئ على صناديق التقاعد وصندوق الاحتياطي العام للدولة، وعلى جميع الشركات التي تملك الحكومة فيها حصصا مباشرة بغض النظر عن شكلها القانوني، فيما عدا شركات المساهمة العامة، وعلى الشركات الالتزام بهذه المبادئ كحد أدنى ووضعها محل التطبيق، وإلزام المنشآت التي تسيطر عليها أو تتحكم بها بوضع نظم حوكمة داخلية منبثقة منها.

كما يلزم الميثاق بالإفصاح والشفافية على النحو الموضح في مبادئ الميثاق الأحد عشر، ويشرح ما يجب على كل شركة القيام به في نهاية كل عام ويشمل على الأقل: إعداد قوائم مالية ربع سنوية غير مدققة وسنوية مدققة، والإفصاح عنها للجمهور من خلال الموقع الإلكتروني للشركة ومنصة النشر التي ستعدها الهيئة لأغراض الإفصاح، وذلك خلال يومين من اعتمادها من قبل المجلس، بجانب إعداد تقرير سنوي مدقق من قبل مراقب الحسابات الخارجي للشركة عن حوكمة الشركة والإفصاح عنه للجمهور، بحيث يوضح مدى الالتزام بهذه المبادئ.

ويفصل الميثاق ما ينبغي أن يتضمنه التقرير السنوي كحد أدنى؛ ويشمل تشكيلة العضوية في المجلس، مع توضيح الأعضاء المستقلين، وبيان عن اللجان المنبثقة من المجلس، من حيث عددها وأسماءها، وأبرز أعمالها خلال العام، وجملة المكافأة والأتعاب والامتيازات المدفوعة لأعضاء مجلس الإدارة، وجملة المكافآت المدفوعة لموظفي الإدارة الرئيسيين (أكبر خمسة موظفين) بما في ذلك الراتب والفوائد والعلاوات والزيادات، كمبلغ إجمالي، بالإضافة إلى تفاصيل المكافأة الثابتة والحوافز المرتبطة بالأداء بالإضافة إلى معايير الأداء المخصصة للعاملين بالشركة، وأيضا الأعباء المالية المترتبة على تحمل الشركة مسؤولية تقديم خدمات لأهداف غير اقتصادية حسب توجيهات الحكومة.

أمّا المبادئ الأحد عشر فتبدأ بتعريف "ماهية الشركات التي تمتلك الحكومة فيها حصصا"؛ وأوضح أنّ الأصل هو أنّ الشركات التي تمتلك الحكومة فيها حصصا هي شركات تجارية، ويجب أن تعمل وفق الأسس التجارية والاقتصادية وتخضع لجميع القوانين التي تنظم عمل الشركات التجارية في السلطنة.

ويتناول المبدأ الثاني الإطار التنظيمي والقانون؛ فيؤكد أهمية أن يكون للشركة إطارا تنظيميا وقانونيا فعالا، وأن يجري تطبيقه بحرص وعناية، ويجب أن ينبثق هذا الإطار التنظيمي للشركة من هذه المبادئ بما يساعد الشركة على القيام بأنشطتها الاقتصادية بصورة تماثل شركات القطاع الخاص وتؤهلها للتنافس بشفافية وفق قواعد اقتصاد السوق الحرة.

أمّا المبدأ الثالث فيقول: "على الحكومة أن تتصرف كمالك ومساهم في الشركة، وليس بصفتها الإدارية أو السيادية، خاصة مع وجود مساهمين آخرين، مما يستدعى أن يكون فصل الملكية عن الإدارة صارما ودقيقا ومنضبطا".

المبد أ الرابع يتناول تشكيل مجلس الإدارة ومسؤولياته؛ وبموجبه يجب أن يكون على رأس الشركة مجلس إدارة كفء وفعّال، متعدد الخبرات والمهارات، وأن يستوفي أعضاؤه معايير العضوية المحددة، وأن يتمتع بقدر عال من الاستقلالية.

أمّا المبدأ الخامس فيحدد اختصاصات مجلس الإدارة وصلاحياته؛ ووفقه يجب أن يوضح النظام الأساسي للشركة اختصاصات مجلس الإدارة وصلاحياته، بحيث تخدم مباشرة أغراض الشركة وأهدافها، وتعزز حوكمة إدارتها، وتعظم مساهمتها في الاقتصاد الوطني والمجتمع المحلى.

ويتناول المبدأ السادس موضوع مساءلة أعضاء مجلس الإدارة، ويقول "أعضاء مجلس إدارة الشركة يلعبون دورًا هاما ومحوريا في تحديد الأهداف العامة للشركة ووضع الاستراتيجيات والسياسات العامة التي تحكم العمل داخلها، وبالتالي فإنّ الأداء المالي والاقتصادي للشركة يتوقف بدرجة كبيرة على القرارات التي يتخذها مجلس الإدارة".

ويبرز المبدأ السابع ما يتعلق بـ"ميثاق السلوك المهني لأعضاء مجلس الإدارة"؛ ويؤكد أنّ على أعضاء مجلس إدارة الشركة أن يقدموا نماذج حيّة للإدارة بالقيم من خلال الالتزام بميثاق السلوك المهني للشركة. وعلى الشركة أن تشجع الأعضاء على الإفصاح الطوعي عن أية ممارسات تخالف هذه المبادئ أو هذا الميثاق.

ويلزم المبدأ الثامن بـ"المعاملة المتساوية للمساهمين الآخرين غير الحكومة" فينص على أن الجمعية العامة ومجلس الإدارة عليهما اتخاذ جميع الضمانات الكفيلة بمعاملة متساوية للمساهمين الآخرين غير الحكومة في الشركة.

أمّا المبدأ التاسع فيوضح طريقة تنظيم تعاملات الأطراف ذات العلاقة والأطراف ذات المصلحة؛ ويقول نصه: "على مجلس الإدارة عند الموافقة على التعاملات مع الأطراف ذات العلاقة أو التعامل مع الأطراف ذات المصلحة أن يستهدف المصلحة العليا للشركة، دون إضرار بهذه الأطراف".

أمّا المبدأ العاشر فجاء تحت اسم: "الإدارة التنفيذية" وفي نصه: "الإدارة _{التنفيذية مسؤولة أمام مجلس الإدارة فقط، ضمن الأطر التنظيمية والحدود التشغيلية التي يعتمدها} مجلس الإدارة".

ويتناول المبدأ الحادي عشر: المسؤولية الاجتماعية للشركة، وينص على: "ترتبط المسؤولية الاجتماعية للشركة أساسا بأغراض الشركة ونشاطاتها، وبالسياسات الحكومية المعلنة، وتسعى الشركة من خلالها إلى ممارسة دورها كمواطن صالح، وتنفيذ السياسات الحكومية والوطنية، والحد من أي تأثير سلبي لنشاطاتها على الاقتصاد الوطني أو المجتمع المحيط أو البيئة بشكل عام.